取締役会のない会社(取締役会非設置会社)で複数の取締役や代表取締役を置くことはいいの?

こんにちは。

司法書士・行政書士の千葉諭です。

 

さて。

取締役会のない会社(取締役会非設置会社)において、複数の取締役や代表取締役をおいても構わないのでしょうか?

会社法の規定

会社法326条1項では、株式会社には「1名または2名以上」の取締役を置かなければならないと定められています。

従って、取締役会のない株式会社に、複数の取締役がいても構いません。

取締役会非設置会社とするには

「取締役会の無い会社(取締役会非設置会社)」と簡単に記載してきましたが、どのような株式会社であっても、取締役会非設置会社になることができるのでしょうか?

答えは、NOですね。

会社法では、「発行する全部の種類の株式について、その譲渡につき承認を要する旨の定款の定めがある株式会社」である【非公開会社】であることが必要です。

そして、そのような非公開会社の株主は限られているために、経営機関を柔軟に定めることができることになります。

取締役会非設置会社に代表取締役はいるのか

答えはyesです。

取締役会非設置会社においては、機関設計を非常に柔軟にすることができます。

定款や株主総会の決議で、一部の取締役を代表取締役にすることもできますし、また、定款に定めることが必要ですが取締役の互選によって代表取締役を定めることもできるとされています。

誰も代表取締役に選ばないときは

先ほど記載しましたとおり、取締役会非設置会社においては、代表取締役を選ぶことができます。

では、株主総会や取締役の互選で誰も代表取締役に選ばなかったときは、どのようになるのでしょう。

会社法では、取締役はそれぞれ代表権を持っていると規定されていますので、取締役の全員が代表取締役となるのです。

まとめ

最近の傾向として、取締役会非設置会社は増加してきています。

取締役の人数制限はなく、かなり柔軟な機関設計ができます。

取締役会を設置していた会社を取締役非設置会社に変更する場合など、弊事務所では豊富に扱って参りました。

取締役会非設置会社、取締役会をおかない会社をご検討される際には、是非、弊事務所をご利用ください。

 

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