株券不発行会社への移行(株券廃止)を行うには?

会社法での株券の規定

会社法の施行(平成18年5月1日)により、株券の不発行原則となり、株券発行会社例外となりました。

現在では、定款で株券の発行について何も定めなかった場合には株券不発行会社となり、定款で「株券を発行する」旨を定めた場合にのみ株券発行会社となります。

会社法施行前の株券に関する取扱い

現在は株券の不発行が原則とはなっていますが、会社法施行前から存続している株式会社はどのような取扱がなされているのでしょうか。

会社法の施行(平成18年5月1日)より前から存続していた会社は、整備法という法律によって、定款に「株券を発行する」旨の定めがあるものとみなされることとなったため、会社法施行時に職権で登記簿に「株券を発行する」旨の登記がなされています。

従って、会社法施行前より存続している大多数の株式会社は、株券発行会社のままとなっていますおり、「株券を発行する」旨の登記がなされています。

では、会社法の施行(平成18年5月1日)後に設立された会社は、前述のとおり、株券の不発行が原則であるため、株券発行会社として設立する会社は殆ど見られなくなっており、定款に「株券を発行する」旨の定めがない会社が大半です。

株券を不発行とするメリット

株券を不発行とするメリットは、実務上、非常に多いと思われます。

株券の紛失等、株券を管理する上でのリスクや株券の発行にかかるコスト等を減らすことができますし、様々なメリットが考えられます。

具体的には、株式を譲渡する場合に、株券を用意する必要がないということです。

株券発行会社においては、株式を譲渡する場合、株券を用意しなければなりませんので、株券発行会社でありながら現実に株券を発行していなかった場合には、株式譲渡のためにのみ、株券を発行しなければならなくなってしまいます。

株券をどのように作成したら良いか、分からない方も多いのではないでしょうか。

このようなデメリットを解消するのが、株券を不発行とする手続きなのです。

株券の不発行会社における株式譲渡については、当事者の合意があれば足り、株券を引き渡す必要はありません。

このようなコスト削減や煩雑な手間を省くことができるのです。

株券発行会社に移行するには

前述しました会社法の施行(平成18年5月1日)より前から存続していた会社やその後に株券発行会社として設立された会社は、会社法に従い、株券発行会社から株券不発行会社に移行する手続き(株券廃止)を行う必要があります。

この移行の手続きは、現実に株券を発行している会社と株券発行会社ではあるが現実に株券を発行していない会社では、若干の相違があります。

現実に株券を発行しているケース

①株主総会によって、定款に記載されている株券を発行する旨の廃止の決議をします。

②上記①で効力発生日を定めますが、その効力発生日の2週間前まで公告をし、つ、株主等に通知を行います。

③効力発生日が到来したら、株券を発行する旨の廃止の登記申請を行います。

 

なお、上記②については多少の注意点があります。

まず、公告は、定款に定められている公告方法に従って下さい。

そして、公告だけではなく、株主等への通知も必要となることにご留意いただく必要があります。

現実に株券を発行していないケース

株券発行会社でありながら、株券を実際には発行していないケースです。

両者の違いは、登記申請の添付書面に影響します。

現実に株券を発行していない会社は、上記の②の手続きが多少違い、効力発生日の2週間前までに公告をし、または、株主等に通知を行います。

この結果、公告を行わなかった場合には公告が添付書類とはならず、株券を発行していないことを証する書面を使用し、これを添付書面とするのです。

弊事務所の対応

株券不発行会社への移行(株券廃止)は、株式譲渡の際の煩わしさから、非常に良く利用されている制度です。

弊事務所においては、株券不発行会社への移行の手続きについて、法務サポートや株主総会議事録等の書類作成に関するお手伝いをさせていただいております。

株券不発行会社への移行でお困りの方、是非、弊事務所にご連絡下さい。

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