取締役会の書面決議(みなし決議・決議省略)を行うには?

2021年4月26日

取締役会の書面決議(みなし決議・決議省略)とは

定款に定めることにより、決議事項につき取締役全員の書面や電磁的記録による同意があった場合に、取締役会の決議があったものとみなす制度です(会社法370条)。

書面決議(みなし決議・決議省略)を利用すれば、取締役会を開催せずに、取締役会の決議事項を可決することができます。

会社の意思決定を迅速にすることが可能となります。

 

取締役全員の同意

取締役全員の同意は、書面または電磁的記録によって行われることが必要です。

電磁的記録とは、具体的には電子メール等による同意のことを意味します。

口頭での同意だけでは足りず、一般的なテレビ会議等とはことなりますので、ご注意下さい。

 

同意を得る必要がある取締役とは

原則として、書面決議(みなし決議・決議省略)は、取締役全員の書面による同意が必要ですので、一人でも反対する取締役がいるときは、当該提案を可決したものとはみなされません。

ただし、決議事項について特別の利害関係のある取締役は、取締役会において決議に加わることができませんので、この特別の利害関係を有する取締役の同意は不要ですし、特別の利害関係を有する取締役への提案書の通知も不要とされています。

 

定款に定めがあること

取締役会の書面決議(みなし決議・決議省略)を行うことができるのは、定款にその定めのある場合のみです(株主総会の書面決議は、定款の定めは不要です)。

従って、取締役会を書面決議(みなし決議・決議省略)の方法によって行い、その取締役会議事録を登記申請の場面で法務局に提出する際には、取締役会の書面決議(みなし決議・決議省略)を行うことができる旨の定めが記載されている定款を提出することになります。

 

監査役の異議がないこと

監査役の同意は必要とされていません。

しかし、監査役設置会社の場合、取締役が提案した取締役会の決議事項につき、監査役が異議を述べたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとはみなされません。

異議を述べることができる監査役は監査役設置会社の監査役のみであるため、定款に監査権限が会計に関するものに限定されている監査役は異議を述べることができません。

決議があったものとみなされる時期

全ての取締役の同意書が会社に到達したときです。

具体的には、最後の取締役が会社に同意書を提出したときに、取締役会の決議があったものとみなされます。

 

取締役会議事録の作成

通常の取締役会の決議があったときと同様、取締役会の書面決議(みなし決議・決議省略)においても、取締役会議事録を作成することが必要です。

みなし取締役会議事録の記載事項は次のとおりです。

① 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容

② 提案をした取締役の氏名

③ 取締役会の決議があったものとみなされた日

④ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

 

弊事務所での対応

取締役会の書面決議(みなし決議・決議省略)は、非常に良く利用されている制度です。

弊事務所においては、取締役会議事録だけではなく、提案書、同意書その他の書面作成のお手伝いをさせていただいております。

取締役会の書面決議(みなし決議・決議省略)そしてみなし取締役会議事録でお困りの方、是非、弊事務所にご連絡下さい。

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