新株予約権（ストックオプション）等の消滅

2019年3月14日2022年12月23日

本日のテーマ「新株予約権（ストックプション等）の消滅」についてお話ししたいと思います。

この記事の目次

新株予約権が消滅する場合

新株予約権者が、その有する新株予約権を行使することができなくなったときは、その新株予約権は消滅するものと会社法に定められています。

例えば。

①　新株予約権の行使期間が満了したとき

②　新株予約権者が、新株予約権を放棄したとき

③　上記①及び②以外の「行使することができなくなったとき」

→　例えば、行使条件に該当しなくなった場合　など

例えば、新株予約権の行使条件に、以下のような記載がある場合があります。

「その行使時点においても、当社の取締役、監査役または従業員としての地位を有するものとする」

さらに、取得条項に、次のような記載がある場合。

「新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で所得することができる」

上記の場合には、新株予約権は当然には消滅しません。

これに対して、行使の条件には下記の記載があるのですが、取得条項には何ら記載の無い場合があります。

「従業員が退職した場合には、その新株予約権を行使することができない」との行使条件はあるのに、取得条項の定めが無い場合があります。

こちらの場合には、従業員の方が退職して権利行使をできなくなった時点で、新株予約権は消滅するものとされています。

新株予約権の消滅は、登記事項です。

先程の具体例で記載したように、従業員の方が退職した場合に新株予約権が消滅してしまう場合、退職の都度、その退職の日から２週間以内に、変更登記をしなければならないのです。

この場合には、非常に手続が煩雑になり、会社の負担も大きくなってしまいます。

そのため、取得条項には、あらかじめ先程述べたような以下の記載があった方が良いでしょう。

「新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で所得することができる」

このように取得条項を定めることで、会社が一旦取得し、その後に自己新株予約権を一括して消却できるようになり、会社の事務手続を簡略化することができます。

ストックプションの新株予約権である場合、上記のような意外な盲点があります。

貴社の発行しているストックオプションとしての新株予約権は消滅していませんか？

取得条項を今一度、確認してみることをお勧めします。

当事務所では、新株予約権の発行・消滅・行使などに対応しております。

新株予約権でお困りの方、是非、当事務所にご相談下さい。

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