株式譲渡契約書の作成に関する注意点

2018年5月9日

こんにちは。

司法書士・行政書士の千葉諭です。

 

本日は、株式譲渡契約書の作成に関する注意点

実務では、非常に多く用いられる契約書だと思われます。

 

株式譲渡契約書の意味合い

相手方の会社全体をそのままの独立した存在として買収したい場合などに用います。

合併などと違い、債権者保護手続きや株券提供公告等の手続を行う必要がなく、簡易な手続であることから、M&Aで良く用いられる手法です。

ただし、株式の譲受人は、株式の譲渡を受ける会社が抱えるリスク、例えば簿外債務なども引き継ぐこともあるため、事前の調査を慎重に行うべきです。

 

表明・保証

譲渡人が、確かにその会社の株主であって、株主に担保設定等がなされていないことを表明し、保証する条項です。

株式を保有する会社が適法に設立され現在も有効に存在すること、譲渡人が株式の完全な権利所有者であること、株式に第三者の権利の負担がないものであること、適法かつ有効に発行されたものであること、などを記載します。

 

譲渡代金

株式譲渡契約も売買契約の一種です。

譲渡する株式の代金を正確に記載しておきましょう。

 

株券の引渡し

株券発行会社」である場合、①株式を譲渡する旨の合意、及び、②株券の交付が株式譲渡の効力要件となっていますので、必ず記載すべきです。

会社法上、「株券発行会社」であっても株主の請求があるまでは「株券」を発行しなくともよく、現実に株券を発行していない会社は多くみられますが、株式の譲渡にあたっては、必ず「株券の交付」が必要となりますので、ご注意下さい。

 

前提条件

殆どの会社には、株式の譲渡制限に関する規定が存在するものと思います。

従って、株式の譲渡にあたって、譲渡人が、必要となる株式譲渡承認に関する取締役会等の会社法上の手続きその他株式譲渡を有効とする一切の手続を完了することを、株式譲渡の前提条件として記載します。

 

まとめ

いかがでしょうか?

株式譲渡契約書の性質とその必要性、そして重要な条文についてご理解頂けたのではないかと思います。

当事務所では、株式譲渡契約書など、多くの種類の契約書の作成・チェックをサポートしております。

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なお、当事務所のホームページに、当事務所の業務としての契約書の作成やチェックについて詳しく記載していますので、そちらも合わせてご覧下さい。

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